弊社代表杉田浩一による共同通信系メディアのNNAのＷＥＢ特集「経済ニュースから見るＡＳＥＡＮ」連載第16回が掲載されました。

第15回のNNAの掲載記事はこちら。 

７月24日付ＮＮＡ記事「鉄道総公社、子会社の売却難航」（https://www.nna.jp/news/result/1638527）によれば、ベトナム鉄道総公社（ＶＲ）による子会社の売却が進んでいないという。子会社の株価の低迷や買い手が付かないことが原因だ。ＶＲは対応策として、売却方式の見直しができるよう監督省庁の運輸省に提案しているという。

同記事によると、「ＶＲが何度か入札にかけても売れ残っている子会社は、ＲＣＣ以外にも、交通運輸建設投資社や第３建設工事投資社、第６工事社など12社以上あるという。特に第１鉄道サービス社の場合、赤字体質の上、経営陣が売却に非協力的で必要な情報公開もされていないようだ。

ここであるように、情報公開がしっかりされていなかったり、価格が実態と見合わなかったり、その他の多くの理由で、無数の合併・買収（Ｍ＆Ａ）案件が日の目を見ないまま破談している。

今回の記事では、一般的なＭ＆Ａ案件のプロセスを見たうえで、どのような要素が、どのように阻害要因になるのかを見ていく。その上で、東南アジア主要国でどのような国がよりＭ＆Ａ環境が整備されているのか、その総合評価を行っていきたい。

 

■案件プロセスから見るＭ＆Ａの実施しやすさ

そもそも、Ｍ＆Ａを実施する場合はどのようなプロセスを経て案件の終了に至るのだろうか。そのプロセスを確認した上で、それぞれのプロセスにおいて何が重要なのかを確認しよう。

下記は、一般的なＭ＆Ａ案件について、非常にシンプルに案件プロセスをまとめたものである。

（１）案件ソーシング　

　現地で自社の戦略に合致する案件のソーシングを行う。この段階においては、「優良な案件がどれだけ出てくるか」がカギになる

（２）初期検討・基本合意

候補対象となる現地企業が出てきた場合、その会社がどの程度検討に値するかの確認を行う。この段階で重要なのは、「対象候補会社の情報がどの程度開示されるか」、つまり信用に足りうる情報の入手が可能かだ。

またその場合、どのようなストラクチャーで、どのような買収後の戦略を想定するかを併せて検討する。従って、どの程度、「案件ストラクチャーが現地で可能か」がポイントになる。こうした検討に基づき、相手側と基本的な案件の概要について交渉を行う。この段階で基本合意書を締結する場合が多い。

（３）デューディリジェンス・契約交渉

対象会社のより詳細な情報の調査（デューディリジェンス）を行う。その際には、「正確な情報が先方からしっかり開示されること」や、「相手側のアドバイザーがそのプロセスをしっかりと仕切れるか」が重要になる。

その後、最終契約の交渉を行い、契約内容について合意に至る場合は、締結及び発表となる。そのためには、「信頼感に基づいた交渉」が、重要なポイントになる。

（４）クロージング

契約合意後は、業界や国にもよるが、案件を実行するための必要な許認可プロセス等が発生する。また、許認可の取得等、所定の条件を充足したら、資金の振り込みや株式の取得等のクロージングプロセスを行う。この段階において重要なポイントは、「許認可がいつ頃取れるか、そのプロセスがどの程度透明か」という点だ。